Российский Гражданский Кодекс позволяет различным хозяйствующим субъектам заключать или же предлагать своим потребителям договоры присоединения. Данные контракты характеризуются рядом особенностей, с точки зрения формирования их структуры, содержания, а также применения в различных сферах правоотношений. Договор присоединения — типичен для коммерческих правоотношений. Однако, составлять его следует с учетом норм ГК РФ, а также, что очень важно — фактов из правоприменительной практики. В чем заключаются особенности договоров присоединения, с точки зрения их сопоставления с иными типами контрактов по ГК РФ? В каких сферах бизнеса он чаще всего применяется?
В соглашении о выкупе покупатель соглашается выплатить дополнительное вознаграждение после завершения слияния в зависимости от того, достигнет ли цель определенные контрольные точки эффективности. Заработок наиболее часто применяется, когда стороны не могут договориться о ценности цели или когда бизнес цели, как ожидается, значительно возрастет после закрытия. Как правило, договоренности о выкупе рассматриваются в сделках, где целевая база акционеров небольшая, и эти акционеры, как ожидается, будут продолжать участвовать в управлении бизнесом цели после закрытия.
В чем сущность договора присоединения?
В соответствии с положениями ст. 428 ГК РФ договор присоединения — это соглашение между хозяйствующими субъектами, условия по которому определены одним из них с использованием формуляров или же неких стандартизованных форм, в то время как его партнер может присоединиться к соответствующему договору, не предлагая каких-либо условий со своей стороны.
Признаки договора присоединения
Обычными примерами транзакций, которые могут извлечь выгоду из положения о выкупе, являются приобретения стартапов и компаний на ранней стадии, компаний с новыми продуктами или технологиями, а также компаний, работающих в нестабильных или циклических отраслях.
Механизмы получения имеют преимущества и недостатки. Очевидным преимуществом является то, что заработок может помочь сторонам достичь окончательного соглашения о цене покупки, даже если они могут не согласиться с ценой цели. Заработок также позволяет приобретателю оплачивать часть покупной цены из прибыли целевого объекта после завершения слияния. Однако недостатком заработка является то, что он может заставить стороны работать в перекрестных целях в отношении операции закрытия цели. Акционеры цели будут стремиться к тому, чтобы бизнес управлялся таким образом, чтобы максимизировать их выплату по договоренности о выкупе, которая может или не может совпадать с долгосрочными планами предпринимателя для бизнеса.
Та сторона соглашения, что присоединяется к контракту, может потребовать его расторжения или корректировки, если его положения лишают данный хозяйствующий субъект прав, которые обычны для соглашений подобного типа, либо исключают ответственность партнера за нарушение тех или иных обязательств.
Как может выглядеть договор присоединения? Образец данного документа — ниже на картинке.
Соответственно, заработки могут быть сложными и временными, чтобы вести переговоры, и в конечном итоге могут налагать некоторые ограничения на то, как покупатель может управлять бизнесом цели в течение некоторого периода времени после закрытия слияния.
Предоставление заработка в соглашении о слиянии должно касаться следующих вопросов. Сторонам следует вначале определить, какая часть вознаграждения по слиянию будет выплачена при закрытии и сколько будет зависеть. Как правило, чем выше неопределенность в отношении будущих доходов целевого показателя, тем больше вероятность того, что покупатель потребует большей доли вознаграждения за слияние, подлежащего выплате в качестве заработка. Период, в течение которого выплачивается доход, должен быть достаточно длинным, чтобы позволить пост-закрытому бизнесу достичь своих целей, но не до тех пор, пока он не ограничит деятельность покупателя в течение необоснованного периода времени. Более длительный период заработка также означает, что акционерам цели придется ждать полной оплаты. Продолжительность периода заработка может также зависеть от характера триггеров платежа и того, будут ли получатели прибыли заработаны покупателем для ведения бизнеса цели после слияния. Показатели эффективности. В предложении о выкупе должно быть четко указано, какие показатели эффективности будут использоваться для расчета платежей. Эта мера может быть финансовым эталоном или нефинансовым. Определение показателей эффективности во многом определяется характером приобретаемого бизнеса. В зависимости от обстоятельств бизнеса цели можно использовать более одного показателя эффективности. Триггеры запуска. После того, как будут установлены соответствующие показатели эффективности, сторонам необходимо согласовать соответствующие триггеры для выплат за выкуп. Будет ли номер установлен в соглашении о слиянии, или это будет движущаяся цель, рассчитанная на основе предыдущей производительности? И как часто будут возникать триггеры - ежегодно, ежеквартально или в какой-то другой период времени? Оплата при достижении триггеров заработка. В предложении о выкупе должна быть указана сумма, подлежащая выплате при выполнении соответствующих триггеров. Это может быть плоская сумма в долларах или формула. Стороны могут рассмотреть пропорциональный платеж в той мере, в какой цель не достигает триггера заработка. Они также могут рассмотреть вопрос о гарантированном минимальном выкупе или размере общей суммы выплат. Резерв должен включать сроки платежей, а также валюту. Вопросы расчета выплат. В предложении о выкупе должны быть рассмотрены потенциальные проблемы, которые могут возникнуть при определении того, был ли установлен триггер заработка и при расчете суммы выплат. Как правило, бизнес цели будет рассматриваться как самостоятельный бизнес для целей расчета заработка, так как включение результатов операций других предприятий покупателя не будет точно отражать производительность цели. В предложении о выкупе следует рассмотреть вопрос о том, как административные и другие расходы будут распределяться по отношению к бизнесу цели по сравнению с остальной частью бизнеса приобретателя. Он должен также включать механизм разрешения споров по поводу заработка. Эксплуатация бизнеса цели в период заработка. То, как бизнес цели управляется в течение периода заработка, будет представлять серьезную обеспокоенность у акционеров мишени. Таким образом, цель может потребовать завета о том, что цель будет эксплуатироваться покупателем в соответствии с прошлой практикой или в соответствии с каким-либо другим критерием эффективности. Он может также просить отрицательные ковенанты, запрещающие приобретателю совершать определенные действия в течение периода заработка. Естественно, покупатель будет сопротивляться ограничениям в бизнесе, который он покупает. Будет ли цель успешной в обсуждении таких ковенантов во многом будет зависеть от ее способности к переговорам.
- Сумма заработка против заключительного платежа.
- Продолжительность периода заработка.
В данном случае рассматривается пример по воздушным перевозкам.
Существуют определенные тонкости в интерпретации рассматриваемого соглашения. Термин «договор присоединения» может трактоваться по-разному. В принципе, во всех случаях он находится в юрисдикции Гражданского Кодекса. Но разновидностей данного соглашения может быть достаточно много.
Изменения для внесения в устав основного общества
Если цена акций приобретателя остается на уровне выше или выше контрольного уровня, то приобретателю не придется платить дополнительное вознаграждение. Однако приобретатель несет риск падения цены акций, будь то из-за общего спада рынка или неспособности слияния достичь ожидаемых результатов.
Защита интересов сторон
Согласится ли покупатель на такой запрос, будет зависеть от его переговоров с целевой аудиторией и ее акционерами. Любые суммы, не использованные для удовлетворения требований компенсации или применяемые к корректировкам корректировок в сторону понижения, как правило, выплачиваются акционерам целевого фонда по истечении периода удержания или условного депонирования, который может совпадать с общим периодом выживания для представлений, гарантий и ковенантов.
Есть, в частности, договор присоединения к электрическим сетям — как контракт между поставщиком электроэнергии и его потребителем (обычно в статусе юридического лица). Но есть ряд общих признаков для всех контрактов соответствующего типа. Изучим их.
Признаки договора присоединения
Каким образом можно определить, что то или иное соглашение следует классифицировать как договор, о котором идет речь?
Миллионы проданных единиц по-прежнему гарантируют безопасное место в сердце поклонников того времени. Со временем к 35-летию он теперь отпраздновал свое возвращение! Большое количество выпущенных изданий может оглянуться назад на высокие оценки торговой прессы в то время и не утратило своей привлекательности по сей день. Из спорта в шутер, платформер и головоломки, разнообразие делает каждое ретро сердце биться быстрее. Берлин. Около 700 миллионов евро могут стоить Германии каждые десять лет переписи, которая используется для сбора данных о людях, проживающих в стране, в политических и административных целях.
Обязательное условие, при котором соглашение будет классифицировано как договор присоединения — его соответствие критериям, которые прописаны в положениях ст. 428 ГК РФ.
Так, если предприятие, поставляющее товары или оказывающие услуги, предлагают своим партнерам заключить договор, действительно, не предполагающий каких-либо корректировок, то соблюдается первый критерий отнесения контракта к рассматриваемому. Во многих случаях подписание соответствующего соглашения предполагает ознакомление с формуляром договора присоединения, в который лишь следует внести необходимые идентификационные сведения о субъекте правоотношений.
Стадии процедуры присоединения
Но Георг Тиль, вице-президент Федерального статистического управления, прилагает небольшие усилия, чтобы скрыть тот факт, что это полностью анахронично. То, что звучит как скучный административный вопрос, может фактически регулировать все отношения между гражданами и государством - и поможет сэкономить миллиарды.
Уставный капитал основного общества. порядок конвертации долей присоединяемого общества
Большая коалиция уже приняла решение с цифровым гражданским порталом, который позволит гражданам использовать доступ общественности к правительственным учреждениям на всех уровнях управления, от регистрации автомобиля, регистрации до свидетельства о рождении. В Австрии или Швейцарии уже есть цифровые платформы, через которые власти могут обмениваться данными с так называемой «регистрационной информацией». Основная идея заключается не в создании огромной центральной базы данных, а в обеспечении обмена этими реестрами, что заставляет гражданина постоянно делать несколько заявлений в разных офисах.
Еще один важнейший критерий — наличие внутрикорпоративных стандартов составления рассматриваемых контрактов в системе менеджмента компании, в соответствии с которыми партнеры подписывают данные документы. Один из возможных критериев наличия у фирмы подобных стандартов — содержание подобных договоров, которые предлагается заключить другим партнерам. Если одна компания выяснит, что ее поставщик подписал договор присоединения на других условиях — то при возникновении сложностей в ходе правоотношений она сможет рассчитывать на расторжение контракта как нарушающего ее права.
Эксперты считают, что вместо того, чтобы подорвать защиту данных, это означает даже более высокий уровень защиты: в Эстонии или Австрии гражданин получает сообщение, когда власти запрашивают его адрес, который он однажды внес в цифровой файл. Данные могут использоваться только для определенной цели, но не для профилей граждан. «Это даже улучшает защиту данных и создает прозрачность», - подчеркивают Людегиг и президент Эстонии Керсти Кальюлайд. Приятный побочный эффект для граждан и предприятий: решения государственных органов могут быть намного быстрее. «И скорость теперь является критерием в международном сравнении мест», - подчеркивает Людегиг.
Контракт присоединения может быть представлен в достаточно широком спектре разновидностей. Но все контракты соответствующего типа объединяет ряд общих признаков. Еще раз их резюмируем:
- допустимо определение условий сделки только одним из ее участников;
- необходима стандартизация или применение формуляров при заключении рассматриваемых контрактов;
- допустимо считать договор заключенным только при условии его подписания обеими сторонами сделки.
Порядок заключения контрактов присоединения
Исходя из особенностей правового регулирования статуса контрактов присоединения, можно определить ряд ключевых нюансов, которые характеризуют порядок их заключения.
С точки зрения администрации это будет огромным шагом вперед. По данным Федерального статистического управления, стоимость переписи может увеличиться с 667 до 89 миллионов, если после оценки баз данных будут сделаны только образцы - и в общей сложности 13 миллионов евро Данные из всех существующих регистров. В Австрии это уже возможно - вот почему перепись всегда актуальна. Достаточно данных, но они разбросаны.
Двадцать два так называемых регистра, которые были бы важны для работы Федерального статистического управления, представляли Тиль, а административные данные даже не регистрировались. В то время как Тиль надеется, что через шесть-десять лет через цифровую администрацию сможет пройти цифровое администрирование, Эстония уже давно прошла светлые годы. Здесь обсуждается, что граждане больше не имеют заявок на государственные услуги, потому что государство действительно может признать доступ к данным, которым разрешена определенная государственная служба.
Так, договор присоединения является документом, который:
- подписывается по стандартам, часто — с использованием формуляров;
- не нарушает прав стороны, которая соглашается подписать соответствующий документ;
- предполагает полное принятие сторонним хозяйствующим субъектом условий, изначально предложенных фирмой, которая издала договор и опубликовала его (либо направила партнеру в частном порядке).
Таким образом, порядок его заключения предполагает следование сторонами правоотношений отмеченным критериям при составлении и подписании документа.
Таким образом, просительская роль граждан, которые хотят получать пособия из своих налоговых кредитов, будет прекращена. Это, однако, не было частью контракта для заключения экспертов. Для Германии была рассмотрена «только» польза перехода от современных в основном бумажных приложений к будущим безбумажным и регистровым приложениям. Только после внесения поправок в Договор было возможно, что присоединение было бы возможным.
Три года спустя переговоры были завершены. Продолжительность переговоров дает понять, что присоединение не так просто. Как можно обеспечить, чтобы такое присоединение не повлияло на особенности законодательства Союза, компетенции Союза и полномочия его институтов?
Отметим, что в ходе правоприменительной практики рассмотренные критерии могут дополняться.
Как мы уже знаем, потребитель товаров и услуг, реализуемых по договору присоединения, может потребовать корректировки или аннулирования соглашения в случае, если его права будут нарушены. В ряде случаев в силу положений закона. Это возможно если, например, в договоре не будут прописаны обязательства поставщика перед потребителем. В этом смысле порядок заключения контракта присоединения определяется исходя из общих требований ст. 428 ГК РФ.
История договоров присоединения
Договор присоединения — соглашение, довольно новое для правовой системы РФ. Оно было закреплено в Гражданском Кодексе в 1994 году. Но в истории мировой юриспруденции известны факты о применении договоров присоединения в 19 веке. Это было связано, как полагают эксперты, с образованием отдельной категории права — формулярного.
Крупнейшие бизнесы тех лет начали практиковать составление договоров на основе стандартизированных форм, с использованием типовых условий соглашений между различными хозяйствующими субъектами.
Появление данных контрактов было в определенной степени обусловлено активным ростом мировой экономики и увеличением интенсивности хозяйственных связей между различными предприятиями. Хозяйствующие субъекты посчитали нужным сократить время на составление соглашений с партнерами с тем, чтобы потратить его на обсуждение вопросов бизнеса.
Что примечательно, рассматриваемая правовая форма (договор присоединения), фактически имела соответствие в советском законодательстве. Так, между многими предприятиями СССР заключались договоры с применением типовых бланков в целях сокращения времени и уменьшения затрат на иные ресурсы при составлении подобных документов.
После установления в России капиталистических отношений возникла необходимость в существенном изменении гражданского законодательства, регулирующего типовые сделки. Так появились нормы ГК РФ, регулирующие подписание договоров присоединения.
Кто чаще всего подписывает договоры присоединения?
Какие фирмы чаще всего заключают соглашения, о которых идет речь? В законодательстве РФ критериев, на которые хозяйствующим субъектам следовало бы ориентироваться в данном случае, не прописано. На практике договоры присоединения чаще всего заключаются между поставщиками стандартных, массовых товаров, услуг и работ, и их потребителями в статусе физлиц. Это обусловлено тем, что граждане обычно пользуются соответствующими товарами и услугами с регулярной периодичностью, при которой нет особого смысла всякий раз выдвигать продавцу свои условия по поставкам того или иного продукта или сервиса.
Распространены договоры присоединения в банковской сфере, Довольно популярно применение данных договоров в сфере электроэнергетики (но правоотношения в этой сфере характеризуются рядом особенностей — мы их рассмотрим далее в статье).
Договоры присоединения и публичные соглашения
Чем отличаются публичный договор и договор присоединения? Между соответствующими соглашениями довольно много общего. Дело в том, что оба типа контракта в значительной степени ограничивают принцип свободы гражданина и организации, с точки зрения участия в определении Публичный договор и договор присоединения заключаются часто в одних и тех же сферах — в массовых продажах товаров и услуг, при рассылках соглашений потенциальным клиентам. Но и разница между соответствующими контрактами весьма заметна.
Прежде всего, стоит отметить, что публичный договор — это, по сути, механизм определения содержания соглашения. В свою очередь, контракт присоединения — это юридический механизм подписания документа.Еще одно различие между рассматриваемыми источниками заключается в том, что договором присоединения признается договор, составляемый без учета правового статуса контрагентов. В свою очередь, публичный договор должен заключаться коммерческой фирмой, осуществляющей некоторые общественные функции — их перечень закреплен в ГК РФ.
Контракт присоединения не предполагает автоматического его заключения в случае, если только потребитель товаров или услуг поставит свою подпись под ним. В свою очередь, публичный договор во многих случаях рассматривается как изначально подписанный поставщиком продуктов или сервисов. Следовательно, если потребитель подпишет его — соглашение считается заключенным. Предполагается, что фирма, предложившая своему клиенту заключить публичный договор, до этого момента в достаточной мере детально проработает условия контракта. Впоследствии отказаться от них будет проблематично, и в этом смысле поставщик по соответствующему соглашению может быть менее защищен с правовой точки зрения.
Так или иначе, общего у контрактов, о которых идет речь, очень много. Главный критерий, который их объединяет заключается в том, что определение условий в рамках рассматриваемых соглашений всегда осуществляет поставщик товара и услуги. То есть, юридически некорректно допускать, что договор публичный — предварительный, присоединения — аналогично. Потребитель не должен принимать участие в формировании условий по соответствующим контрактам.
Оспаривание договора присоединения
Итак, мы рассмотрели, что представляет собой договор присоединения, в чем его особенности. Полезно будет также изучить то, какие могут быть у хозяйствующих субъектов основания для оспаривания, и, возможно, расторжения соответствующего контракта. Перспективы решения данных задач могут зависеть, прежде всего, от цели присоединения хозяйствующего субъекта к соглашению, о котором идет речь.
Так, если фирма желает приобрести по договору те или иные ресурсы в целях осуществления предпринимательской деятельности — например, закупив газ или электричество по контракту присоединения, то она может, в принципе, оспорить контракт, сославшись на недостаточную его детализацию. Которую, в свою очередь, может быть проблематично осуществить в рамках формуляра или внутрикорпоративного стандарта, по которому составляются рассматриваемые соглашения.
Если договор — на присоединение к сетям, магистралям, тем или иным способом нарушает права хозяйствующего субъекта, то он также может быть оспорен, поскольку данная процедура предусмотрена положениями ГК РФ. Так, подобные случаи возможны если, например, в контракте прописаны условия, по которым приобретатель товара или сырья должен убедиться в качестве при его приемке — соответствующего пункта в подобном соглашении присутствовать не должно.
Второй вариант, при котором договор присоединения ГК РФ позволяет считать нелегитимным — отсутствие в тексте соглашения достаточного перечня обязанностей какой-либо из сторон. То есть — сопоставимых с ее правами, которые устанавливаются контрактом.
Еще один вариант, при котором договор может быть признан нелегитимным — наличие в нем условий, значительно обременяющих какую-либо из сторон. Например — наличие в контракте пункта о возможности пересмотреть те или иные условия в одностороннем порядке кем-либо из хозяйствующих субъектов, которые вступают в правоотношения, закрепляемые договором присоединения.
Выше мы отметили, что договором присоединения является, в частности, тот контракт, по которому осуществляется поставка электроэнергии. Данный тип соглашений имеет специфику. Изучим ее.
Договоры присоединения на поставку электроэнергии: нюансы
Особенность контракта, о котором идет речь, заключается в том, что он, с одной стороны, принципиально может быть составлен в соответствии с критериями ст. 428 НК РФ, с другой — с трудом может быть сформирован без внесения в предложенное соглашение изменений, о которых удалось договориться сторонам правоотношений.
Дело в том, что большинство поставщиков электроэнергии в России — естественные монополии, которые ведут коммерческую деятельность практически без конкуренции. Поэтому потенциальный пользователь электроэнергии по контракту практически не может выбирать поставщика на рынке из нескольких в целях поиска оптимальных условий пользования соответствующими ресурсами для себя. При этом договор присоединения — соглашение, предполагающее, что в тех случаях, когда потенциальный покупатель недоволен предложенными условиями, у него есть возможность выбрать на рынке альтернативный вариант. Который, если говорить о российском рынке, во многих случаях отсутствует. В этом случае у потребителя единственная альтернатива — вырабатывать электричество самостоятельно, что не всегда возможно технически, а также проблематично с точки зрения правовых механизмов (может потребоваться лицензия и иные разрешительные документы, оформляемые с большим трудом).
Поэтому на практике договоры присоединения, предлагаемые поставщиками электроэнергии, часто все же корректируются, и потому, строго говоря, не вполне соответствуют нормам ст. 428 ГК РФ. В свою очередь, использование в контракте присоединения между поставщиком и его потребителями стандартных положений противоречит нормам ГК РФ, регулирующим составление договоров энергоснабжения. В частности, в соответствии с данными положениями объем, качество, режим поставки энергии, а также порядок расчетов за нее должен устанавливаться не в одностороннем порядке, а посредством согласования сторон. В то время как — и мы это определили выше, договор присоединения ГК РФ предписывает составлять так, что условия, предложенные одной стороной, не согласуются с другой.
С учетом довольно противоречивых норм права, регулирующих заключение контрактов присоединения граждан и организаций с поставщиками электроэнергии, правоприменительная практика показывает, что подобные договоры:
- должны, с точки зрения положений ГК РФ, составляться с учетом мнений обоих сторон правоотношений — поставщика и потребителя, и с этой точки зрения, они не соответствуют критериям ст. 428 ГК РФ;
- все-таки составляются на монопольных условиях поставщика, и потому фактически соответствуют положениям ст. 428 ГК РФ и являются, таким образом, с юридической точки зрения, договорами присоединения.
Поэтому на практике пользователи электроэнергии, заключая контракт с поставщиком на условиях присоединения, во многих случаях получают возможность оспорить условия, предусмотренные соответствующим соглашением, в судебном порядке.
Рассмотрев то, каким образом осуществляется заключение договора присоединения в правоотношениях в рамках поставок электроэнергии, изучим некоторые особенности подписания данных соглашений в иных сферах экономики. В числе тех сегментов, в которых данные контракты распространены — страхование.
Договоры присоединения в страховании: нюансы
Данные договоры во многих случаях заключаются на условиях, что предложены в одностороннем порядке страховщиком. Отметим, что данный механизм предусмотрен и Гражданским Кодексом. Договором присоединения признается договор, как мы уже знаем, который формируется поставщиком тех или иных товаров и услуг в одностороннем порядке, и данному критерию удовлетворяют рассматриваемые соглашения — между страховщиком и его клиентами.
Вместе с тем стороны правоотношений на страховом рынке могут также договориться о корректировке тех или иных положений договора. В этом случае он не будет соответствовать критериями признания в качестве контракта присоединения — в соответствии с нормами ст. 428 ГК РФ.
Резюме
Итак, мы рассмотрели то, что представляет собой договор присоединения, его отличия от публичных соглашений. Данный контракт предполагает, что одна сторона правоотношений — чаще всего, это поставщик какого-либо товара или услуги, предложит условия, на которых соглашение подпишет другой хозяйствующий субъект, потребитель. Какие-либо изменения, предложенные контрагентом, предопределят изменение статуса договора на обычный — тот, что предполагает установление условий обеими сторонами.
В предусмотренных законом случаях возможно изменение договора присоединения или его расторжение. Например, если будет доказано, что в нем указан недостаточно объемный перечень прав потребителя товаров или услуг.
Важнейший критерий отнесения того или иного документа к договорам присоединения — стандартизация, составление с использованием формуляров. Желательно также, чтобы условия, прописанные фирмой в однотипных контрактах, были одинаковыми для всех потребителей, которые заключают соглашения с соответствующим хозяйствующим субъектом.
Достаточно много общего соглашение, о котором идет речь, имеет с публичным договором. Прежде всего, их объединяет тот факт, что условия по обоим документам определяются поставщиком. Договор присоединения предполагает, что контракт подписывают обе стороны, и только в этом случае он считается заключенным. Публичное соглашение, в свою очередь, считается действующим сразу же с момента его подписания потребителем товаров или услуг.
Есть ряд особенностей, характеризующих договор на поставку тех или иных ресурсов естественными монополиями — например, энергетическими компаниями. Во многих случаях данный контракт может быть классифицирован как соглашение присоединения, статус которого регулируется ст. 428 ГК РФ — исходя из того факта, что условия по таким контрактам предлагает поставщик. Но исходя из того, что он имеет монопольное положение, у потребителя должна быть возможность для изменения условий договора. Если он воспользуется ей и контракт будет изменен, то соответствующий документ уже нельзя будет рассматривать в качестве соглашения присоединения.
2.1. Основное общество обязуется:
2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.
2.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации документов.
2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего Договора.
2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.
2.1.5. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.
2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.
2.2. Присоединяемое общество обязуется:
2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.
2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в т. ч. перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).
2.2.3. Не позднее десяти рабочих дней с даты подписания настоящего Договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства РФ.
2.2.4. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на сумму свыше 500 000 руб. без согласия генерального директора Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и (или) Присоединяемого обществ.
3. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
3.1. Генеральный директор Основного общества выносит на решение общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении Договора о присоединении.
3.2. Генеральный директор Присоединяемого общества выносит на решение общего собрания участников Присоединяемого общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу, об утверждении Договора о присоединении и передаточного акта.
3.3. Не позднее чем через 30 дней после принятия решения о присоединении Стороны проводят совместное общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:
- о внесении в устав Основного общества изменений , предусмотренных настоящим Договором;
- об избрании органов Основного общества;
- по иным вопросам, связанным с реорганизацией в форме присоединения.
3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.
3.5. В целях контроля за проведением процедуры слияния Стороны образуют совет уполномоченных в количестве четырех человек (по два человека от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры слияния. Персональный состав совета уполномоченных утверждается генеральным директором каждой из Сторон.
3.6. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) руб.
В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в устав Основного общества в порядке, установленном законом и настоящим Договором.
4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:
- принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
- доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;
- доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
- принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.
5. ПРАВОПРЕЕМСТВО
5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.
6. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА
6.1. В соответствии с договоренностью Сторон в устав Основного общества подлежат внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией:
6.1.1. Увеличение уставного капитала со 100 000 руб. до 150 000 руб.
6.1.2. Состав и полномочия органов управления Основного общества.
6.1.3. Иные вопросы по решению совместного общего собрания Присоединяемого и Основного обществ.
7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ
7.1. Настоящий Договор вступает в силу после его утверждения общими собраниями участников реорганизуемых обществ.
7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением общего собрания участников, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий Договор не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения Договора.
7.2.2. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.
7.2.3. По соглашению Сторон, утвержденному общими собраниями участников реорганизуемых обществ.
7.2.4. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.
8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР
8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и законодательством РФ.
8.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).
8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.
8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), то есть чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.
К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т. п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами Договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.
8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее семи календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.
8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.
8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
9.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий Договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и т. п. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.
9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством РФ.
10. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН
10.1. По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего Договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающим имущественные интересы и деловую репутацию Сторон Договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства РФ.
11. ИЗМЕНЕНИЕ И (ИЛИ) ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА
11.1. Настоящий Договор может быть изменен и (или) дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.
11.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора), по требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и (или) дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством РФ.
11.3. Последствия изменения и (или) дополнения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.
