Типовой учредительный договор. Процедура оформления учредительного договора

Определение учредительному договору можно дать на основании законодательства следующее: учредительным можно называть договор, в котором его участники берут на себя обязанность по созданию юридического лица, оговаривают порядок деятельности, направленной на это, закрепляют условия передачи в собственность предприятия имущества, порядок образования уставного капитала, условия распределения прибыли, процедуру выхода из состава юрлица и другие вопросы. Образец формулировки основных положений, которые должны быть включены в договор, можно найти в Интернете на профильных сайтах.

Цель и назначение учредительного договора

В соответствии с действующим законодательством учредительный договор заключается при создании коммандитных и полных товариществ, ООО и обществ с полной ответственностью, неприбыльных юридических лиц, автономной некоммерческой организации и некоммерческого партнерства.

Абсолютно очевидно, что для заключения такого договора должно быть как минимум две стороны. Поэтому для организаций, которые были созданы в 2014 году одним учредителем - достаточно лишь устава. Для товариществ (полного и коммандитного) такой договор является единственным учредительным документом. Для всех остальных форм юрлица, помимо учредительного договора, необходим еще и устав. Пример учредительного договора для ООО сейчас легко можно найти в Интернете.

Учредительный договор для ООО заключается с единой для всех участников целью.

Организационная форма предприятия и состав участников существенно влияют на учредительный договор. В сети интернет можно найти образец учредительного договора, составленный в 2014 году (т. е. на базе актуального законодательства) как для участников-граждан, так и для участников юридических лиц. Но есть и некоторые законодательные ограничения. Так, например, по состоянию на 2014 год учредительный договор для создания полного товарищества могут заключить только ИП и юрлица (ст. 66 ГК РФ). Для ООО такое ограничение не действует.

Госорганы не могут быть учредителями хозяйствующих субъектов. Хотя легко можно встретить образец учредительного договора, где участником выступает Министерство госимущества РФ.

Форма договора о создании нового юридического лица может быть только письменной, образец которого можно найти в любом сборнике документов. Порядок подписания учредительного договора соответствует общей процедуре заключения многосторонних договоров.

Учредительный договор и прописываемые в нем условия в основном зависят от того, какое юридическое лицо создается. На существенные условия любого договора не влияют ни его форма, ни количество участников, ни другие факторы. Эти обязательные условия закреплены в ст. 52 ГК РФ.

Следует отметить, что при образовании коммерческого предприятия существенным является условие о порядке распределения прибыли между участниками-учредителями. Образец этого условия может быть сформулирован по-разному. Договор от этого становится более четким и полным, что помогает в дальнейшем в урегулировании спорных моментов.

Существенные условия учредительного договора

Если взять образец любого договора, то можно заметить, что существенными условиями для них выступают:

• организационно-правовая форма,
• порядок совместной деятельности,
• порядок и процедура передачи имущества,
• управление деятельностью предприятия,
• порядок выхода из состава учредителей.

Особенностью договора о создании ООО является наличие следующих существенных условий:

• состав участников,
• размер уставного капитала,
• доли участников в уставном капитале,
• порядок, срок и размер внесения вкладов участниками,
• ответственность за нарушение порядка внесения вкладов,
• распределение прибыли,
• состав органов управления,
• порядок выхода участников из состава общества.

Все это подробно описано в ст. 89 ГКРФ и соответствующем законодательстве о создании и деятельности ООО. Образец и порядок заполнения бланка договора можно взять в любой юридической компании.

При необходимости детального анализа положений учредительного договора ООО можно найти в интернете пример его составления и скачать сам бланк.

Юридические признаки договора простого товарищества можно использовать как образец для составления учредительного договора, так как они практически во всем идентичны. По состоянию на 2014 год действующее законодательство определяет учредительный договор как многостороннюю, возмездную, консенсуальную, взаимную и фидуциарную сделку, что является одинаковым для обоих типов договоров. Но одновременно с этим учредительный договор отличается целью создания нового юрлица и порядком его правоотношений с учредителями.

Подписание учредительного договора обязывает участников создать юридическое лицо, сформировать уставной капитал, оплатить определенную его часть еще до регистрации (законодательство о деятельности ООО, в частности статья 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции 2014 года и статья ст. 73 ГК РФ).

Таким образом, заключение учредительного договора ведет к возникновению обязательств между участниками, а основной функцией самого договора является исполнение взятых на себя обязательств по созданию нового юрлица.

Правовая база деятельности ООО регулируется несколькими нормативно-правовыми актами. Основной из них - ФЗ№14, принятый 08.02.1998 с актуальной редакцией по состоянию на 02.01.2014 года. Детально рассмотрены некоторые аспекты деятельности ООО в статьях 87-92 ГК Российской Федерации. Большая часть ФЗ№129 от 2001 года также посвящена вопросам регистрации юридических лиц, в том числе и ООО.

Вступивший в силу в 2008 году №312-ФЗ привнес значительные изменения в правовое регулирование деятельности ООО и обязал всех субъектов, которые ведут предпринимательскую деятельность в этой организационной форме, внести изменения в образец своих учредительных документов для согласования с действующим законодательством.

Вносим изменения в учредительный договор

Для наглядности и простоты понимания описанных понятий рекомендуем скачать в Интернете пример договора об учреждении ООО образца 2014 года и самостоятельно разобраться в нюансах его составления.

Большинство организаций в процессе жизнедеятельности периодически сталкиваются с необходимостью изменить определенные пункты в своих уставных документах – например, увеличить или уменьшить размер уставного капитала. Для того чтобы изменения вступили в силу, нужно снова пройти государственную регистрацию и узаконить внесенные изменения. Образец подаваемого для этого заявления в органы госрегистрации тоже можно найти в Интернете.

К тому же, учредительные документы ООО - это «паспорт» предприятия, его визитная карточка. Образец пакета уставных документов подается практически во все учреждения, ведомства и органы управления. Без них предприятие не может вести никакую деятельность, получать разрешительную документацию, открывать счета в банках и вообще проводить хоть какие-то операции без предоставления учредительных документов по первому требованию. В этом случае вполне рациональным выглядит решение хранить образец учредительных документов в пределах досягаемости. Чаще всего отвечает за сохранность и правильное ведение документооборота учредительных документов ООО руководитель организации.

Договор о создании
Акционерного общества «_________________»
(учредителями ЗАО являются физическое и юридическое лицо)

г.____________ «__»____________2014 года

1. Предмет договора

1.1. Учредители Акционерного общества «_________________»:
- Гражданин (ка), Ф.И.О. учредителя (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ___________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____),
- Фирменное наименование юридического лица в лице Руководителя Ф.И.О. действующего на основании Устава (ОГРН 0000000000000, ИНН: 0000000000, КПП: 000000000, адрес места нахождения: 000000, г. _______, ул. __________, стр.___, д.__, офис___),
договорились создать Акционерное общество «_________________», именуемое далее в тексте настоящего Договора «Общество», в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и другим действующим законодательством РФ, для удовлетворения общественных потребностей в товарах и услугах и извлечения прибыли.
1.2. Настоящий Договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению Общества, размер уставного капитала Общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию Общества.

2. Уставный капитал и акции Общества, порядок оплаты

2.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10000 (Десять тысяч) рублей .
2.2. Уставный капитал Общества разделен на 10000 (десять тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.
2.3. Акции Общества выпускаются в бездокументарной форме.
2.4. Уставный капитал Общества оплачивается учредителями в следующем порядке:
2.4.1. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.
2.4.2. Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
2.4.3 Оплата акций, распределенных при учреждении Общества среди его учредителей, производится по номинальной стоимости
Вариант 1: денежными средствами в кассу или на расчетный счет Общества.
Вариант 2: имуществом: ___________________________, ____ шт.
2.5. На момент учреждения Общества акции подлежат размещению среди учредителей в следующем соотношении:
- Ф.И.О. учредителя - ___ (___________) штук обыкновенных именных бездокументарных акций на сумму ___ (___________) рублей, что составляет __% Уставного капитала;
- Фирменное наименование юридического лица - ___ (___________) штук обыкновенных именных бездокументарных акций на сумму ___ (___________) рублей, что составляет __% Уставного капитала;

3. Конфиденциальная информация

3.1. Информация о заключении настоящего Договора и о его условиях является конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам, за исключением случаев, установленных действующим законодательством РФ.

4. Ответственность по договору

4.1. Учредители солидарно несут ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества.
4.2. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием лишь в случае последующего одобрения их действий Общим собранием акционеров.
4.3. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) учредителем обязательств по настоящему Договору, он обязан возместить другому учредителю причиненные убытки. Под убытками в настоящем Договоре понимается реальный ущерб.

5. Заключительное положение

5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания всеми учредителями.
5.2. Изменения в настоящий Договор вносятся по согласию учредителей и в случаях, установленных действующим законодательством РФ.
5.3. Учредители несут расходы по созданию Общества, в том числе расходы по его государственной регистрации, пропорционально количеству акций, распределяемых в соответствии с п. 2.5 настоящего Договора.
5.4. Настоящий Договор утрачивает силу в случае ликвидации Общества.
5.5. Учредитель может передавать третьим лицам свои права и обязанности по настоящему Договору только в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
5.6. Если какое-либо из положений настоящего Договора утратит силу вследствие изменения действующего законодательства РФ или иных причин, это не будет являться причиной для приостановки действия остальных положений Договора.

6. Подписи учредителей

Ф.И.О. учредителя __________________

Должность руководителя
Фирменное наименование юридического лица
Ф.И.О. руководителя ___________________
м.п.

г.____ «_»_____ 200_ г.

Мы, нижеподписавшиеся_________________ (граждане указывают

полностью ф.,и.,о., паспортные данные, местожительство, гражданство).

Если учредителями являются юридические лица:__________ (полное

наименование юридического лица), в лице__________ (полностью Ф.И.О.

руководителя или полномочного представителя предприятия), действующего на

основании ____________________ (устава, доверенности, решения трудово-

jfo коллектива и т-Д-Х именуемые в дальнейшем «участники»» договорились о нижеследующем.

1. В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для.совместного ведения предпринимательской деятельности создать общество с "ограниченной (дополнительной) ответственностью (название общества).

2. Утвердить устав общества______________ .

3. Местонахождение общества_____________ .

4. Общество приобретает права юридического лица с момента его репшт-рации.

5. Предметом деятельности общества является:

6. В образовании уставного фонда общества участвуют:

1)___________ вносит___________ J

2)___________ вносит________ и ид».

Доли участников являются (равными или иное процентное отношение) и со­
ставляют цо__ руб. в денежном выражении.

Примечание.? Участники не обязаны пополнять уставный фонд общества, если его размер уменьшился в результате понесенных обществом убытков.

Щ? Каждый участник должен внести свой вклад не позднее___ (одного

года) после регистрации общества.

8. В случае невнесения вклада в установленный срок участник несет ответ­ственность по долгам общества в размере невнесенной части вклада. (По согла­шению участников также могут быть установлены имущественные санкции.)

9. Участнику общества, полностью внесшему свой вклад, может быть вы­дано свидетельство, которое удостоверяет размер его доли в уставном фонде общества и не является ценной бумагой.

10. К моменту регистрации общества каждый участник обязуется внести в

уставный фонд общества не менее_____ (30 %) своего вклада. В случае не-

днесения вклада_______ (санкции или иные последствия).

11. Денежные средства вносятся на (временный или другой) расчетный счет
и в десятидневный срок после регистрации общества перечисляются на его рас­
четный счет.

12. Передача участниками имущества, вещных или авторских прав, научно-технических разработок, ноу-хау, лицензий и т.д. должна быть оформлена к мо­менту регистрации общества в порядке, установленном договором.

13. Участники общества могут принять решение о внесении дополнитель­ных вкладов в имущество общества.

14. Дрйдянятельные вклады отдельных участников различаются по роду и ценности. В качестве вклада участники могут вносить деньги, ценные бумаги, веши и другое имущество, а также выполнять работы и предоставлять услуги в интересах общества.

15. Оценка вклада в денежном выражении производится по соглашению участников. При этом оценка материальных ценностей не должна превышать их номинальной стоимости на момент внесения.

16. Дополнительные взносы участника в имущество общества увеличива­ют размер его доли в уставном фонде.

В этом случае в настоящий договор и устав общества в определенном по­рядке вносятся соответствующие изменения.

17. Имущество, переданное участником обществу в качестве основного или дополнительного вклада, а также все приобретенное обществом за свой счет, является собственностью общества.

18. Имущество, переданное участником обществу во временное пользова­ние, является собственностью передавшего, который имеет (или не имеет) пра­во на получение вознаграждения за пользование его имуществом.

Риск случайной гибели указанного имущества лежит на собственнике (или по соглашению участников возлагается на общество).

19. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом,):.

20. Убытки, возникшие в процессе деятельности общества, возмещаются за счет средств резервного фонда, который образуется путем ежегодного отчисле­ния не менее (5%)*от чистой прибыли до достижения им размера, равного

_____ (15% уставного фонда или иной величины по соглашению участников).

Если посйе достижения указанного размера резервный фонд будет полнос­тью или частично израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного его восстановления.

21. В случаях, когда средств резервного фонда недостаточно для покрытия возникших убытков, они возмещаются за счет имеющихся в распоряжении об­щества других финансовых средств, а при их недостаточности - за счет реали­зации имущества общества.

22. Для обществ с ограниченной ответственностью: участники не отвечают по обязательствам общества, общество не отвечает по собственным долгам его участников.

в случае недостаточности имущества общества для погашения его долгов каждый участник отвечает перед кредиторами общества в размере, двукратном (трех-, пяти- или более) величине его вклада в имущество общества.

По собственным долгам участников общество ответственности не несет.

23. Часть прибыли, полученной обществом в результате его работы, еже­годно (ежемесячно или в иные сроки) распределяется между его участниками пропорционально их вкладам в уставный фонд общества.

Размер и порядок распределения прибыли определяются соглашением всех ^участников (по решению общего собрания) по итогам хозяйственного года (еже-[ месячно или в иные сроки по договоренности между участниками).

24. Если вклады участников (и соответственно размер уставного фонда обще­ства) уменьшились вследствие понесенных обществом убытков, участники не вправе требовать выдачи своей доли в прибылях общества до тех пор, пока его уставный фонд не будет пополнен до размеров, указанных в учредительных документах.

Участники вправе в установленном порядке уменьшить размер уставного фонда общества до его фактических размеров (путем внесения зарегистриро-ванных изменений в настоящий договор) и после этого получить причитающу­юся им долю прибыли,

25. Высшим органом управления общества является общее собрание участ­
ников общества.

Примечание. Помимо общего собрания по" соглашению участников в обществе может юыть создан другой выборный коллегиальный орган управления (совет, правление), состав и компетенция которого определяются в уставе общества.

26. Управление текущими делами общества возлагается на____ (прези­
дента, директора и др.) общества.

Примечание. Если число участников превышает 3-4 человека и в состав общества входят юридические лица, в самом учредительном договоре целесообразно назначить упол­номоченных на ведение дел общества - одного или нескольких. С назначением таких упол­номоченных остальные участники от ведения дел общества отстраняются.

В обществах с меньшим числом участников (граждан) право на ведение дел ^ожет быть предоставлено каждому из них (с распределением между ними комг петенции или без таковой).

27. Президент (директор) вправе решать все вопросы, связанные с деятель­
ностью общества, кроме:

принятия устава общества, внесения в него изменений и дополнений;

принятия внутренних нормативных документов;

приема и исключения из участников общества;

заключения контракта с наемным управляющим делами общества;

избрания ревизора и заслушивания его отчетов;

определения порядка распределения прибыли и покрытия убытков; I установления размеров и порядка внесения участниками дополнительных взносов в имущество общества;

вопросов, связанных с принятием в состав общества новых участников или их выбытием (исключением);

принятия решений о привлечении к имущественной ответственности винов­ных участников и должностных лиц общества за ущерб, причиненный обществу;

решения вопросов о реорганизации и ликвидации общества;

другие вопросы по соглашению участников.

Вышеперечисленные вопросы должны решаться участниками общества совместно (единогласно, большинством голосов, общим собюанием и «j^v*

28. Президент (директор) без доверенности действует от имени общества, пред­ставляет его интересы в отношениях с гражданами и юридическими лицами. В пределах предоставленных ему прав президент (директор) распоряжается иму­ществом общества, открывает расчетные и другие счета в кредитных учреждениях, заключает договоры, в том числе труцовые, выдает доверенности, издает приказы.

29. Другие участники не вправе решать вопросы, отнесенные к компетен­ции президента (директора или иного лица по соглашению участников).

30. Президент (директор) во всякое время (или же только при наличии ува­
жительных причин) может отказаться от исполнения своих обязанностей, пре­
дупредив об этом каждого из участников в письменной форме не позднее чем
____ (за три) месяца.

31. В случае отказа президента (директора) от выполнения принятых им
обязанностей право на ведение дел общества (по решению общего собрания
или по соглашению между всеми участниками) передается другому участнику
или наемному управляющему, который не является участником общества.

32. С наемным управляющим, не являющимся участником общества, за­ключается контракт, который должен быть подписан всеми участниками и со­держать подробную регламентацию его прав и обязанностей.

33. Контроль за деятельностью президента (а также иного исполнительно­го органа, если таковой избирается участниками общества) осуществляется ре­визором (ревизионной комиссией), порядок избрания и компетенция которого определяются в уставе общества.

34. Каждый участник общества имеет право:

участвовать в управлении делами общества в порядке, предусмотренном настоящим договором и уставом;

в порядке и размерах, определенных учредительными документами, полу­чать часть прибыли от деятельности общества;

в любое время знакомиться с положением дел общества, данными бухгал­терского учета, отчетности и другой документацией;

получать информацию о деятельности общества и состоянии его имущества;

вносить предложения на рассмотрение высших и других органов общества;

в первоочередном порядке приобретать производимую обществом продук­цию и пользоваться его услугами;

в любое время отказаться от участия в обществе в порядке, предусмотрен­ном настоящим договором и уставом общества.

35. Участник, совершивший в интересах общества какие-либо действия без
надлежащих на то полномочий, имеет право на возмещение произведенных им
из своих средств расходов по данному делу.

Решение о возмещении участнику понесенных расходов принимается еди­нолично президентом (советом общества, по соглашению всех участников или в ином порядке).

36. Участник общества обязан:

соблюдать положения настоящего договора и устава общества; предоставлять обществу информацию, необходимую для решения вопро­сов, связанных с его деятельностью; соблюдать коммерческую тайну.

37. Ущерб, причиненный обществу по вине его участника, возмещается им
по решению общего собрания участников (совета или другого органа) в полном
объеме, но не свыше части прибыли, причитающейся ему по итогам предшеству­
ющего года (либо в ином размере, установленном соглашением участников).

Суммы, подлежащие внесению участником в возмещение причиненного им

ущерба, вносятся на расчетный счет общества не позднее___ (трех месяцев

или иной срок) со дня принятия соответствующего решения.

38. В случае отказа участника от возмещения причиненных им убытков или задержки выполнения данного обязательства размер прибыли, подлежащей вып­лате этому участнику по итогам года, подлежит уменьшению на сумму ущерба (либо указанные суммы могут быть взысканы в судебном порядке).

39. Участник общества, систематически не выполняющий или ненадлежа­щим образом выполняющий свои обязанности, а также препятствующий свои­ми действиями нормальной работе общества, может быть исключен из обще­ства по решению общего собрания участников (большинством голосов участ­ников, на основе решения, единогласно принятого остальными участниками, или в ином порядке).

В этом случае участнику, исключенному.из состава общества, выплачиваются суммы, предусмотренные в п. 47 настоящего договора (возможен иной порядок).

40. Решение общего собрания участников общества (или другого органа)
об исключении из состава общества может быть обжаловано заинтересован­
ным участником в судебном порядке.

При этом бремя доказывания правомерности исключения возлагается на оставшихся участников общества, принявших такое решение.

41. Каждый участник общества вправе с согласия других участников про­
дать (передать) свои права участия в обществе (или часть своего вклада в иму­
щество общества) третьим лицам.

В случае отчуждения участником своей доли или ее части другие участники имеют преимущественное право ее покупки (пропорционально своим вкладам в уставный фонд общества, каждый поровну или в ином порядке по соглаше­нию участников).

42. При передаче участником своих прав (или ч^сти доли) третьему лицу, а
также в других случаях принятия новых лиц в состав общества они становятся
полноправными участниками общества после подписания учредительного до­
говора, который в этом случае подлежит изменению в установленном порядке.

Для обществ с дополнительной ответственностью: новый участник, приня­тый в состав общества с дополнительной ответственностью, при недостаточно­сти имущества и собственных средств общества для покрытия его долгов несет субсидиарную ответственность только по тем обязательствам общества, кото­рые возникли после его вступления в состав общества (по соглашению участ­ников может быть установлено иное правило).

43. Выход участника из общества осуществляется путем подачи письмен­ного заявления каждому из оставшихся участников (президенту, совету или др.) не позднее чем (за шесть месяцев до выхода).

44. Решение о выходе участника из состава общества принимается общим собранием участников (советом или другим коллегия тлпяш*

Дата принятия общим собранием участников (участниками или другим ор­ганом по соглашению участников) решения о выходе (исключении) данного лица из состава общества считается днем выхода участника.

45. При выходе участника из состава общества ему выплачивается стоимость
его вклада в имущество общества, стоимость части имущества общества, про­
порциональная этому вкладу в соответствии с балансом, составленным на день
выхода, а также доля чистой прибыли, причитающаяся ему по итогам работы
общества за год, в котором он выбыл из общества.

Выплата указанных сумм производится после утверждения отчета и балан­са общества за год, в котором участник выбыл из общества, и в срок до 12 меся­цев со дня выхода.

46. По требованию выбывающего участника и с согласия остальных участ­
ников его доля в имуществе общества может быть возвращена полностью или
частично в натуральной форме (вклады участников и их доли в имуществе об­
щества возврату в натуральной форме не подлежат).

Примечание. В случаях, когда вследствие понесенных обществом убытков величина его совокупного капитала (денежные средства и стоимость находящегося на его балансе иму­щества) оказалась меньше размера уставного фонда, определенного учредительными доку­ментами, стоимость всего наличного капитала общества распределяется между участниками пропорционально их первоначальным вкладам (идеально, а не в натуральной форме), и учас­тник, выходящий из общества, имеет право получить причитающуюся ему сумму.

Для обществ с дополнительной ответственностью:

если вследствие понесенных убытков баланс общества окажется отрица­
тельным, выходящий из общества участник должен не позднее _ _ (дней, ме­
сяцев) внести на расчетный счет общества сумму, равную_______ (двойной, трой­
ной и т.д.) величине его первоначального вклада в уставный фонд (или внести
иной вклад в имущество общества - вещи, ценные бумаги и др.).

Или: участник общества несет субсидиарную ответственность по долгам

общества в течение_____ (одного года или другого срока) со дня его выхода из

состава общества.

47. Имущество, переданное участником в пользование общества, возвра­щается ему с уплатой вознаграждения за пользование его имуществом (или без такового по соглашению участников).

48. Смерть (ликвидация или реорганизация) одного из участников не пре­кращает (прекращает) деятельности общества.

49. Наследники (правопреемники) умершего участника (реорганизованно­го юридического лица) с согласия остальных участников имеют право на вступ­ление в общество.

При отсутствии такого согласия или при отказе наследника (правопреемни­ка) от участия в обществе ему выплачиваются суммы, указанные в п. 47, и воз­вращается имущество в соответствии с п. 48 настоящего договора (или иной порядок по соглашению участников).

50. Если по истечении установленного срока общество не выплатит участнику
или его наследнику причитающейся ему суммы (не вернет причитающегося иму­
щества), он вправе обратиться в суд с иском об их гфинудительном взыскании.

51. В случае выхода участника из состава общества в настоящий договор в установленном порядке вносятся необходимые изменения. ■

52. Деятельность общества прекращается по совместному решению его участников, а также по другим предусмотренным законом основаниям.

Ликвидация общества осуществляется в порядке, определенном его уста­вом, и в соответствии с действующим законодательством.

53. Настоящий договор может быть в установленном порядке изменен или дополнен по соглашению участников общества.

54. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми участниками общества.

55. Срок действия договора не устанавливается (устанавливается до

Подписи участников общества:

_________ ,____ >

И т.д.

Приложение 9

ПРИМЕРНЫЙ УСТАВ

Специфическим документом в структуре обществ с ограниченной ответственностью (ООО) является учредительный договор. Документ спорный, необязательный для создания, но необходимый для успешного функционирования компании. Наличие учредительного договора в ряде случаев помогло избежать многих проблем в бизнесе, поэтому составить такой документ рекомендуется собственникам каждой фирмы.

Что такое ООО

В сфере предпринимательской деятельности существует понятие общества с ограниченной ответственностью. Этот вид организации бизнеса прочно занял свою ячейку среди основных способов ведения дел. ООО удачно сочетает в себе признаки индивидуального предпринимательства и основополагающие черты крупных акционерных компаний.

В ряде стран вместо слова «общество» применяют слово «товарищество». Это Казахстан, Украина и другие. Не вдаваясь в лингвистические особенности, можно отметить, что такой термин лучше отражает сущность способа организации компании на правах ООО. Именно группа единомышленников или друзей в повседневной жизни создаёт фирму по схеме ООО.

Термин «общество с ограниченной ответственностью» прочно вошёл в нашу жизнь более четверти века назад

Таблица: основные достоинства и недостатки бизнеса в форме ООО

ООО занимает промежуточное положение между простейшим индивидуальным предпринимательством и более сложными формами организации предприятия в виде акционерного общества. В структуре ООО присутствуют признаки и того, и другого образования. Такую же промежуточную функцию выполняет и учредительный договор (УД).

Как выглядит правильный учредительный договор

Деятельность ООО регламентируется законом № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, последующей редакцией от 3 июля 2016 года. Изменения вступили в силу с 1 января 2017 года. В соответствии с этим законом УД не является учредительным документом: для регистрации ООО учредительный договор не нужен. Он рассматривается как основной учредительный документ только для некоммерческих организаций. Этот документ является сугубо конфиденциальным. Поэтому никому предъявлять его вы не обязаны, кроме как представителю следственного управления, при наличии санкции либо с вашего согласия.

Чем же так важен учредительный договор? С точки зрения структуры компании, ничем. Обычно в УД кратко прописаны те же положения, что и в уставе. Но в юридическом смысле УД тяжелее оспорить в порядке гражданско-правовых отношений, поскольку:

• этот документ подписан каждым учредителем на равных правах с остальными участниками, а устав утверждает первый руководитель по решению общего собрания;
• учредительный договор заверен нотариусом в присутствии всех заинтересованных лиц, а устав ООО для регистрации относит один представитель.

УД может быть составлен в любое время: как до подписания устава, так и после этого. По своей сути учредительный договор - это соглашение между основателями компании о финансовой системе фирмы. В нём прописываются:

• процентное соотношение средств учредителей в уставном капитале на момент открытия фирмы;
• долевое участие в структуре компании;
• порядок перераспределения паёв, продажи доли участникам договора и передачи третьим лицам;
• вопросы разрешения споров и конфликтных ситуаций;
• сроки и порядок внесения своей доли учредителями;
• распределение дохода от деятельности ООО.

Последние два пункта содержат конфиденциальную информацию и могут являться коммерческой тайной.

Примерный образец типового УД

В шапке договора необходимо сослаться на дату проведения общего собрания учредителей, отразить количество присутствовавших на нём лиц, а также отметить, что решение об организации ООО принято единогласно. Если это не так, вашу компанию просто не зарегистрируют.

Шаблон для составления первого листа типового учредительного договора

В тексте договора следует отразить важнейшие моменты, касающиеся деятельности общества, распределения прав и ответственности между его участниками. Обязательно нужно описать порядок приобретения, продажи, наследования и дарения долей, особенности распределения чистой прибыли, что делать в случае появления признаков банкротства компании, другие моменты, могущие вызвать разногласия соучредителей.

Шаблон для составления содержательной части учредительного договора

Условия подписания учредительного договора

Статьёй 52 Трудового кодекса РФ учредительный договор однозначно отнесён к учредительным документам. Но комментариями разъясняется, что преимущественное значение имеет устав предприятия, после чего само понятие УД отошло на второй план.

Список актуальных изменений Трудового кодекса РФ можно бесплатно посмотреть по этой ссылке .

В настоящее время действует Трудовой кодекс в редакции от 07.02.2017. В нём присутствуют нормы «Полного товарищества» и «Товарищества на вере», создание которых не предусматривает утверждения Устава. Для таких организации УД - это основной учредительный документ (ст. 70 и 83 ТК). Как разъясняют юристы, для ООО первостепенное значение принадлежит Федеральному закону № 14-ФЗ, согласно которому (п.5 ст.11) УД - не учредительный документ, поэтому при регистрации он не принимается во внимание.

Чем УД отличается от устава

Если вы придёте на регистрацию ООО только с учредительным договором, то вам откажут в регистрации и потребуют Устав, что будет законно. В ТК Российской Федерации нет положения, позволяющего осуществлять регистрацию ООО только на основании УД . А требования, предъявляемые к уставу и учредительному договору, практически одинаковые. Отсюда и пошло формальное отношение к УД и фактическое дублирование этих документов. Однако на практике различия есть. Образцы документов, уставов и учредительных документов находятся .

Таблица: различие между уставом и учредительным договором

Критерии сравнения	Устав	Учредительный договор
Один учредитель		Не нужен
Несколько учредителей	Обязательный учредительный документ	Может составляться
Форма налогообложения	Прописывается	Можно не указывать
Порядок согласования	Согласовывается на общем собрании, утверждается первым руководителем	Подписывается всеми участниками на равных правах
Порядок утверждения	Предоставляется в налоговую службу при регистрации	Заверяется нотариусом.
Применение	Руководство в деятельности предприятия	Документ для внутреннего пользования
Порядок изменения	В течение 5 дней при смене системы налогообложения, учредителей и т. п.	Может не меняться. Новый составляется при общем согласии учредителей

Как видно из таблицы, при учреждении ООО одним человеком составление УД не имеет смысла. При нескольких учредителях договор может составляться, но не является обязательным. Грубое сравнение, но при организации ООО учредительный договор играет ту же роль, что и брачный контракт в семье.

Вопрос доверия к соучредителям при решении заключить УД значения не имеет. Здесь, скорее, речь идёт о юридической целесообразности. При наличии устава ООО УД не является необходимым, поэтому никакой ответственности за его отсутствие для учредителей и руководителей не предусмотрено.

Доверие между соучредителями - это замечательно, но составление продуманного учредительного договора убережёт их от возможных разногласий в сложных ситуациях

Как составить УД

Требования к составлению учредительного договора практически те же, что и к Уставу коммерческой организации. Они регламентированы п.2 ст. 52 ТК РФ (см. также п.3 ст. 54 ГК РФ). А также ст. 70, 83, 89, 95, 98, 108, 113, 116, 118 и 122 ТК РФ. В обязательном порядке в УД указывается наименование и её юридический адрес компании.

Регистрация проводится только по русскоязычному варианту наименования ООО и при реальном юридическом адресе, на который могут приходить уведомления. Остальные положения устава могут в той или иной мере учитывать специфику предпринимательства и организации предприятия.

Учитывая, что УД для ООО не является основным учредительным документом, его не требуется представлять и регистрировать в налоговых органах. Содержание документа можно значительно упростить, оставив основополагающие принципы взносов в уставной капитал и систему распределения дохода. Взносы в уставный капитал могут вноситься как в виде основных средств, так и в денежном эквиваленте. Долей может являться также опыт, особые умения пайщика или его знакомства, связи (т. н. административный ресурс). Всё выражается в денежном эквиваленте или в условных единицах (в этом случае не подразумевается иностранная валюта).

Заключение учредительного договора принято скреплять рукопожатием соучредителей