Порядок формирования уставного капитала акционерного общества
Уставный капитал предприятия является одним из важнейших элементов его собственного капитала. Уставный капитал отражает стоимость материальных ресурсов, нематериальных активов, финансовых вложений и денежных средств, которые учредители и участники передали в собственность или распоряжение предприятию.
Терминология позволяет инвесторам принимать правильные, разумные решения. Поскольку это касается акций компании, знание разницы между объявленными акциями и размещенными акциями важно для правильного расчета важных коэффициентов, которые говорят о финансовой стабильности компании.
Уставные акции определяются как доступные для выпуска инвесторам, а общее количество устанавливается в документах юридического образования компании, известных как учредительные документы. Нет ограничений на общее количество акций, которое может быть разрешено в пределах эти документы для более крупной компании, в то время как небольшие компании, которые не планируют расширять или имеют определенное количество акционеров, ограничены количеством объявленных им акций. Для компании, у которой нет разрешенного права на акции, статьи может разрешить одну акцию или миллионы акций.
Наряду с этим - уставный капитал отражает обязательства предприятия перед учредителями и участниками (в акционерном обществе перед акционерами), на основе которых они получают соответствующие права. Такими правами являются: участие в управлении предприятием, право на получение дивидендов, на перепродажу акций или передачу их другими способами, право на погашение акций в случае ликвидации акционерного общества, право на первоочередное приобретение акций в случае проведения дополнительной эмиссии и др.
Количество объявленных акций может быть изменено путем голосования акционеров, как правило, на ежегодном собрании акционеров. Акции, которые выпущены или проданы инвесторам из имеющегося количества объявленных акций, известны как выпущенные акции. Количество размещенных акций определяется инвестиционным банком, который реализует первичное публичное предложение компании, но число может измениться. Вторичное предложение на фондовом рынке может увеличить количество размещенных акций, а также оплатить опционы на акции.
Выпадающие акции уменьшаются, когда компания выкупает собственный запас. Общее количество размещенных акций не может превышать общее количество объявленных акций, как указано в учредительных документах компании. Для инвесторов понимание разницы между разрешенными и размещенными акциями позволяет более точно рассчитывать финансовые коэффициенты. Например, использование размещенных акций для определения прибыли на акцию может привести к завышенной прибыли, тогда как использование объявленных акций может резко компенсировать реализованную потерю.
Размер уставного капитала акционерного общества фиксируется в уставе и подлежит изменению только после перерегистрации устава. Решение о внесении изменений в устав акционерного общества, включая те, что связаны с величиной уставного капитала, принимаются высшим органом управления акционерного общества - общим собранием акционеров. За счет мобилизации средств в составе уставного капитала формируются активы предприятия (внеоборотные и оборотные). Структура активного капитала определяется учредителями и правлением акционерного общества.
Учет и формирование добавочного капитала
Инвесторы должны хорошо понимать эти базовые термины, чтобы правильно подсчитать финансовую стабильность и производительность компании. Вместо этого компании, ограниченные акциями, должны поддерживать и в определенных обстоятельствах представлять в Дом компаний заявление о капитале.
В отчете о капитале содержится моментальный снимок акционерного капитала компании на определенную дату, показывающий различные классы акций, которые существуют, вложенные суммы и права, связанные с выпущенными акциями. Он сам не показывает, кто владеет акциями, хотя иногда список должен быть представлен в Дом Компаний вместе с заявлением о капитале.
Уставный капитал на первом этапе основания предприятия формируется за счет взносов учредителей. Таким вкладам могут быть:
Здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги;
Права пользования, включая интеллектуальную собственность;
Денежные средства, в том числе в иностранной валюте. Размер вклада оценивается в гривнах и составляет долю (пай) участника в уставном капитале.
Совокупная номинальная стоимость акций компании, рассчитанная путем умножения количества выпущенных акций на номинальную стоимость каждой акции. Если существует несколько классов разделов, этот расчет должен быть выполнен для каждого класса, а затем цифры, вместе взятые. Общее количество акций компании. . Существует 100 обыкновенных акций, поэтому общая номинальная стоимость этого класса составляет 100 х £ 1 = £.
Порядок формирования уставного капитала
Таким образом, совокупная номинальная стоимость, указанная в отчете о капитале, составляет 101 фунт стерлингов. Акции могут быть выданы акционеру, если они не платят за них во время выпуска, и в этом случае они являются. Также возможно иметь частично оплаченные акции, в результате чего оплачивается часть, но не вся сумма. Общая сумма неоплаченной суммы - это просто сумма всех невыплаченных сумм по всем выпускаемым акциям. В обоих случаях компания может выбрать более позднюю дату. . В конечном итоге акционеры согласились заплатить 3 фунта стерлингов за акцию: это составляет номинальную сумму в 1 фунт стерлингов и 2 акцию на акцию.
Порядок оценки вкладов, внесенных в форме, которая отличается от денежной, определяется учредительными документами акционерного общества. Для формирования уставного капитала не допускается использование бюджетных средств, финансовых ресурсов, полученных в кредит и под залог. Имущество, которое передано учредителями предприятию в процессе формирования уставного капитала, принадлежащего акционерному обществу на правах собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Предприятие (если иное не предусмотрено действующим законодательством или его учредительными документами) имеет право продавать, передавать другим юридическим лицам, обменивать, сдавать в аренду, передавать бесплатно во временное пользование или в долг имущество, которое ему принадлежит.
Общая сумма, о которой не сообщается, включает как неоплаченные номинальные суммы, так и неоплаченную акцию. Таким образом, в этом классе акций существует не более 100 х £ 1 = 100 фунтов стерлингов. Привилегированные акции в настоящее время частично оплачиваются, а 7 фунтов за 10 фунтов стерлингов еще платят. Таким образом, сумма, не выплаченная в этом классе акций, равна 5 х £ 7 = £.
Однако расчет будет работать одинаково. Однако все акции полностью оплачены без оставшихся неоплаченных сумм. Большинство компаний будут в состоянии сообщать общую сумму, не оплаченную £. Для каждого класса акций в отчете о капитале требуется сообщить следующее.
Рассмотрим пример формирования уставного капитала акционерного общества за счет взносов трех учредителей: А, Б и В. Каждый из них осуществляет вложения в фонды предприятия имущества, оценка которого утверждена собранием учредителей (в рублях); см. табл. 2.1.
Таблица 2.1. Формирование уставного капитала акционерного общества "Дельта" за счет вкладов учредителей
Представленные сведения о правах, связанных с акциями в классе, - это права, обязательства и другие условия, относящиеся к акциям данного класса, Они включают такие детали, как права голоса, права на дивиденды и любое право выкупа акций. Хотя эти данные также могут быть задокументированы в уставе компании, они должны быть задокументированы здесь - неприемлемо просто ссылаться на другой документ, например, на статьи. Совокупная номинальная стоимость акций этого класса - рассчитывается путем умножения количества выпущенных акций для класса на номинальную стоимость каждой акции. Раньше акции приходилось выделять в отчете о капитале комбинациями сумм, уплаченных и неоплаченных на акцию, что часто было реальной задачей для компаний со сложной историей или реорганизациями.
При приведенных условиях размер уставного капитала составит 1087000 грн, а доля участников (в процентах), соответственно: А - 43,24%, Б - 19,96%, В - 36,84%.
Сумма взноса учредителя отражает стоимость, которую он должен получить в форме акций акционерного общества. Доля в уставном капитале является основой определения количества голосов на общем собрании акционеров акционерного общества. Если учредители предусматривают привлекать финансовые ресурсы не только за счет своих взносов, а также с использованием подписки (публичного размещения), тогда объем уставного капитала возрастет, а доля основателей уменьшится. Так, если в приведенном выше примере за счет подписки предполагается осуществить продажу акций на сумму 400 000 грн, тогда размер уставного капитала увеличится до 1487000 грн. А доля учредителей и участников составит: А - 31,61%; Б - 14,59%; В - 26,90%. Другие 26,90% уставного капитала акционерного общества будут распределены между участниками, приобрели акции в процессе проведения подписки.
Изменение содержания отчета о капитале совпадает с введением, но в дальнейшем утверждение капитала должно быть включено только в эту годовую форму, если оно отличается от последней представленной версии. Если никаких изменений в отчете о капитале не было, его не нужно повторять в каждом заявлении о подтверждении.
Изменение структуры отчета об капитале не устраняет необходимость того, чтобы компания сохраняла точные записи о невыплаченных суммах, причитающихся с разных акций, и здесь полезен всеобъемлющий инструмент управления акционерами. Если позже компания захочет, она должна будет иметь точную и актуальную информацию о том, к каким акциям она относится, о неоплаченной сумме и о том, какие акционеры держат акции, в которых должен быть вызван звонок.
Формирование уставного капитала акционерного общества проводится в соответствии с требованиями, предусмотренными действующим законодательством. К основным требованиям относятся:
1. Уставный капитал акционерного общества формируется только за счет выпуска и размещения акций. Минимальный объем уставного капитала составляет - 1250 минимальных заработных плат.
Когда требуется утверждение капитала?
Хотя Закон о компаниях определяет его как отдельное заявление, часто заявление о капитале включено в ряд других форм собственности Компании. Однако он должен быть включен только в том случае, когда позиция акционерного капитала изменилась с момента подачи последнего отчета о капитале. Это может произойти, например, когда в течение периода подтверждения компания совершила обращение к акциям, которые ранее были неоплачиваемыми или частично оплаченными.
Обновленное заявление о капитале также необходимо заполнить и представить в Доме компаний, когда будут внесены различные изменения в акционерный капитал компании. Следующие формы являются примерами случаев, когда заявление о капитале либо включено в форму, либо должно быть представлено вместе с формой.
2. Уставный капитал формируется путем размещения акций по учредительным договором, по подписке и на фондовом рынке. При этом учредители должны быть держателями акций на сумму не менее 25% от величины уставного капитала и сроком не менее двух лет.
3. До созыва учредительного собрания учредители и участники должны внести в фонды акционерного общества не менее 30% от номинальной стоимости акций, на которые они подписались.
Если акционер запрашивает эту информацию, компания также должна быть готова отправить им копию наиболее актуального текущего отчета о капитале. Выберите категорию Информ Прямые новости Записи компании Руководители компаний Акции и акционеры Подтверждение Выписки Формирование компании Новости и мнения Бизнес-менеджмент Бизнес-финансы Годовая доходность.
Интеллектуальный капитал высшего образования возникает из-за взаимодействия между его заинтересованными сторонами. Он динамичен и в то же время достигает наибольшей ценности благодаря многолетнему накоплению и традиции. Интеллектуальный капитал возникает как через университетскую стратегию, так и материал, из которого строится эта стратегия. Определение места интеллектуального капитала университета в стратегическом процессе является ключевой задачей для развития высшего образования в Польше и в мире, поскольку оно создает контекст для формирования стратегий и структур высших учебных заведений.
4. Если акции распределяются только между учредителями (то есть по учредительным договором), они должны внести в фонды предприятия до созыва учредительного собрания не менее 50% от стоимости акций (расчет производится по номинальной стоимостью).
5. Акционер в сроки, определенные учредительным собранием, но не позднее года после регистрации акционерного общества, должен оплатить полную стоимость акций, на которое он подписался.
Ресурсный подход, используемый в настоящее время во многих польских университетах, является ошибочным. Перспективными альтернативами являются «стратегия простых правил» и эволюционная стратегия. По словам Альфреда Чандлера, структура должна быть создана только после стратегии организации, но особенности управления высшим образованием в Польше дают основания для рассмотрения альтернатив системе Чадлера и взаимосвязи между стратегией и структурой.
Связь между структурой и стратегией является одной из важных тем исследований в науке об организации и управлении. Наиболее известными исследованиями по этой проблеме руководил профессор Альфред Чандлер из Гарвардской школы бизнеса 1. Наиболее важным из его исследований было то, что корпоративной стратегии предшествовало формирование организационных структур. Максимус: если структура не соответствует стратегии, оказывается неэффективной введена каноны наук организации и управления. Слоан, который в наши дни создал концепцию самоочевидности, а именно концепцию сегментации рыночных цен и адаптацию организационных структур. 2.
6. Если подписка превышает размер уставного капитала, учредители могут отклонить или принять лишнюю подписку.
7. Привилегированные акции могут быть выпущены на сумму, не должна превышать 25% от величины уставного капитала.
8. Акции не могут выпускаться для покрытия убытков, связанных с деятельностью акционерного общества.
Согласно заявлению Чандлера За организационной структурой следуют такие процессы, как управление персоналом, обучение сотрудников, системы связи и принятия решений, системы мотивации. Во-первых, однако, вы должны создать структуру, соответствующую вашей стратегии. Румельта 4 и были сосредоточены на матричных и иерархических структурах крупных корпораций в обрабатывающей промышленности. Они определили парадигму в области наук управления, которая недавно была поставлена под сомнение. Благодаря развитию поведенческой экономики появляются в последние годы работы, которые описывают стратегические процессы с точки зрения психологии и когнитивных 6.
9. Юридическое лицо может выпустить облигации на сумму, не превышает трехкратного размера собственного капитала или величины обеспечения, предоставляемых третьими лицами, и только после полной оплаты стоимости всех выпущенных акций. Выпуск облигаций в целях формирования уставного капитала, а также для покрытия убытков акционерного общества не допускается.
Здесь основное внимание в анализе структурных и стратегических отношений смещается в сторону эвристики принятия решений и психологических конструкций лиц, принимающих решения. Когда руководство компании начинает думать о создании стратегии, оно обычно сначала анализирует среду, а затем сильные и слабые стороны своих конкурентов. Следующий шаг - сделать один из двух возможных путей: создать оригинальное рыночное предложение или предложить клиентам конкурентную цену. 7.
Чандлера, является так называемая. голубой океан стратегии. Предполагается, что компания, основанная на собственной стратегии, создает рынок для своего уникального предложения, который в краткосрочной перспективе не может скопировать любого конкурента и в то же время имеет привлекательный для клиента продукт или услугу. Стратегия «Синий океан» основана на тенденции мышления в стратегическом управлении, называемой эндогенной стратегией роста. Здесь предполагается, что действия отдельных лиц и учреждений могут влиять на окружающую среду и, следовательно, на внешнюю структуру.
10. Вторичный выпуск ценных бумаг разрешается только после полной оплаты всех ценных бумаг, выпущенных предприятием.
Рассмотрим отдельные положения порядка формирования уставного капитала акционерного общества. Предположим, что учредители приняли решение сформировать уставный капитал суммой 800 000 грн. Из них 400 000 грн предполагается привлечь по подписке. В таком случае 50% всех акций будет находиться в собственности учредителей, а остальные 50% - распределяются между участниками.
Пусть при проведении подписки было много желающих и участники подали заявления на сумму 600 000 грн. В таком случае учредители могут принять решение или об увеличении уставного капитала до 1000000 грн, или об ограничении подписки. Если уставный капитал увеличивается, то это приводит к изменению доли учредителей. Она уменьшится с 50% до 40%, что не всегда удовлетворять учредителей.
Положение о том, что акции не могут выпускаться в целях финансирования убытков акционерного общества предусматривает, что при наличии убытков на балансе предприятия, дополнительный выпуск акций не допускается. Но есть исключения из этого правила. При образовании акционерного общества в процессе приватизации, в случаях изменения номинальной стоимости акций без пересмотра величины уставного капитала, при увеличении уставного капитала в результате индексации основных фондов положение о запрете выпуска акций при наличии убытков не применяется.
При рассмотрении собственного капитала акционерного общества необходимо обратить внимание на такие показатели, как неоплаченный и изъятый капитал. Неоплаченный капитал отражает сумму задолженности участников по взносам в уставный капитал. Неоплаченный капитал при проведении расчетов величины собственного капитала акционерного общества должно быть учитываемых со знаком минус. Изъятый капитал - это стоимость акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров и аннулированных. В таком случае размер уставного капитала уменьшается на сумму изъятого капитала.
Расчет собственного капитала акционерного общества с учетом неоплаченного и изъятого капитала рассмотрены в следующем примере:
Уставный капитал (К с) - 1500 тыс. Грн;
Дополнительный капитал (К д) - 200 тыс. Грн;
Резервный капитал (К р) - 85 тыс. Грн;
Нераспределенная прибыль (II н) - 120 тыс. Грн;
Неоплаченный капитал (К н) - 150 тыс. Грн;
Изъятый капитал (К в) - 80 тыс. Грн.
Тогда общая сумма собственного капитала К вл AT равна 1 675 тыс. Грн.
Дата размещения статьи: 15.08.2012
В.Семенихин
В условиях высокой конкуренции успех деятельности создаваемой организации (общества) во многом зависит от уставного капитала, который может быть сформирован как непосредственным внесением денежных средств, так и вкладом имуществом, ценными бумагами, а также имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Внесение в уставный капитал денежных средств
Уставный (складочный) капитал представляет собой организационно-правовую форму капитала, величина которого определяется уставом или договором об основании хозяйственного общества (акционерного, с ограниченной ответственностью) либо товарищества.
Внесение вкладов денежными средствами является одним из самых распространенных способов формирования уставного капитала и наиболее простым.
Законодательством РФ закреплен минимальный размер уставного капитала для формирования акционерного общества (АО) или общества с ограниченной ответственностью (ООО). Согласно ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества (ОАО) должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества. Минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества (ЗАО) - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда.
Таким образом, минимальный размер уставного капитала ОАО в настоящее время равен 100 000 руб., а ЗАО - 10 000 руб.
Минимальный размер уставного капитала ООО, согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), составляет не менее 10 000 руб. на дату представления документов для государственной регистрации общества.
В ст. 34 Закона N 208-ФЗ указано, что уставный капитал АО должен быть полностью оплачен в течение одного года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Уставный капитал ООО, согласно п. 2 ст. 16 Закона N 14-ФЗ, на момент государственной регистрации должен быть оплачен не менее чем на 50%.
В соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденным Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее - План счетов), в бухгалтерском учете организации информация о состоянии и движении уставного (складочного) капитала отражается на счете 80 "Уставный капитал".
Записи по счету 80 "Уставный капитал" производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы.
После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 "Уставный капитал" в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал".
Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал", в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей.
При формировании уставного капитала денежными средствами в бухгалтерском учете организации делается запись:
Дт 50 "Касса" (51 "Расчетный счет", 52 "Валютные счета") Кт 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал", - отражено формирование уставного капитала общества за счет денежных средств его участников.
В качестве вклада в уставный капитал учредители (участники) общества могут вносить денежные средства не только в рублях, но и иностранной валюте.
Если уставный капитал формируется в иностранной валюте, то учредителями могут быть физические и юридические лица иностранного государства. В этом случае порядок формирования уставного капитала, а также взносов в уставные капиталы российских организаций должен соответствовать нормам Федерального закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации".
В соответствии со ст. 14 Закона N 14-ФЗ уставный капитал в учредительных документах должен быть выражен в национальной валюте - рублях. Следовательно, независимо от того, в какой валюте вносится доля в уставный капитал, в учете она будет отражена в рублях. Это означает, что обязательство учредителя после объявления своего взноса будет выражено также в рублях, а не в иностранной валюте.
Порядок отражения в бухгалтерском учете и отчетности активов и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте, регулируется Положением по бухгалтерскому учету "Учет активов и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте" (ПБУ 3/2006), утвержденным Приказом Минфина России от 27.11.2006 N 154н. Однако в данном случае действие этого ПБУ на обязательство учредителей прямо не распространяется, поскольку данное обязательство выражено в российских рублях, а не в иностранной валюте. ПБУ 3/2006 содержит специальную норму, в соответствии с которой курсовая разница, связанная с расчетами с учредителями по вкладам, в том числе в уставный (складочный) капитал организации, подлежит зачислению в добавочный капитал этой организации (п. 14 данного ПБУ). Добавочный капитал организации, в соответствии с Планом счетов, учитывается на счете 83 "Добавочный капитал".
Напомню, что под курсовой разницей понимается разница между рублевой оценкой актива или обязательства, стоимость которых выражена в иностранной валюте на дату исполнения обязательств по оплате или отчетную дату данного отчетного периода, и рублевой оценкой этого же актива или обязательства на дату принятия его к бухгалтерскому учету в отчетном периоде или на отчетную дату предыдущего отчетного периода (п. 3 ПБУ 3/2006).
Пример 1. Учредителем организации ООО "Верес" является иностранная компания "Farh". Ее вклад в уставный капитал ООО составляет 15 000 долл. США. ООО зарегистрировано 28 июля 2011 г. Курс доллара на дату регистрации учредительных документов составил 30 руб. за доллар. Однако фактически денежные средства были перечислены на валютный счет организации лишь 15 августа 2011 г. Официальный курс доллара на эту дату составил 32 руб. В бухгалтерском учете ООО будут сделаны следующие записи:
28 июля 2011 г.
Дт 75 "Расчеты с учредителями", субсчет "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал", Кт 80 "Уставный капитал" - 450 000 руб. (15 000 долл. x 30 руб.) - отражена задолженность иностранного учредителя по вкладу в уставный капитал;
15 августа 2011 г.
Дт 52 "Валютные счета" Кт 75 "Расчеты с учредителями", субсчет "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал", - 480 000 руб. (15 000 долл. x 32 руб.) - поступили денежные средства на валютный счет организации в оплату уставного капитала;
Дт 75 "Расчеты с учредителями", субсчет "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал", Кт 83 "Добавочный капитал" - 30 000 руб. - отражена положительная курсовая разница, образовавшаяся вследствие изменения официального курса доллара с 30 руб. до 32 руб.
Таким образом, образовавшаяся курсовая разница в размере 30 000 руб. подлежит зачислению в "Добавочный капитал" ООО.
Не стоит забывать, что взнос денежных средств в уставный капитал необходимо документально подтвердить, в противном случае стоимость вносимого имущества (имущественных прав) или какой-либо его части будет признаваться равной нулю.
В Письме Минфина России от 25.05.2010 N 03-03-06/1/349 указано, что документами, свидетельствующими об оплате уставного капитала денежными средствами, могут быть:
- справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка;
- копии первичных платежных документов (в частности, приходные кассовые ордера, подтверждающие оплату уставного капитала денежными средствами).
Доходом в целях налогообложения на основании ст. 41 НК РФ признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с нормами НК РФ.
Доходы в целях налогообложения прибыли делятся на доходы от реализации товаров (работ, услуг) и имущественных прав, а также внереализационные доходы (ст. 248 НК РФ). Существует и третья категория доходов - доходы, не учитываемые при определении налоговой базы по налогу на прибыль, перечень которых содержит ст. 251 НК РФ.
Согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером)).
Особенности определения налоговой базы по доходам, получаемым при передаче имущества, в том числе денежных средств, в уставный (складочный) капитал (фонд, имущество фонда), установлены ст. 277 НК РФ.
Согласно п. 1 ст. 277 НК РФ при размещении эмитированных акций (долей, паев) доходы и расходы как эмитента, так и акционера (участника, пайщика), приобретающего такие акции (доли, паи), определяются с учетом следующих особенностей:
- у эмитента не возникает прибыли (убытка) при получении имущества (имущественных прав) в качестве оплаты за размещаемые им акции (доли, паи);
- у акционера (участника, пайщика) не возникает прибыли (убытка) при передаче имущества (имущественных прав) в качестве оплаты размещаемых акций (долей, паев).
Таким образом, у АО, получающего денежные средства в уставный капитал, а также у организации, передающей такие средства, не возникает доходов (расходов) для целей налогообложения прибыли.
Внесение в уставный капитал материалов или товаров
Материалы представляют собой вид запасов, к которым относятся сырье, основные и вспомогательные материалы и комплектующие изделия, топливо, тара, запасные части, строительные и прочие материалы.
Товары - это часть материально-производственных запасов (МПЗ), приобретенных или полученных от других юридических или физических лиц и предназначенных для продажи (п. 2 Положения по бухгалтерскому учету "Учет материально-производственных запасов" ПБУ 5/01, утвержденного Приказом Минфина России от 09.06.2001 N 44н).
В п. 8 ПБУ 5/01 указано, что фактическая себестоимость МПЗ, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, определяется исходя из их денежной оценки, согласованной учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством РФ. При внесении вклада в уставный капитал неденежными средствами (материалами или товарами) субъекты хозяйственной деятельности должны выполнять требования, предъявляемые законодательством к организациям соответствующей организационно-правовой формы.
Согласно п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 20 000 руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой неденежными средствами, не могут превышать сумму оценки имущества, определенную независимым оценщиком.
Для АО действует аналогичное правило, установленное п. 3 ст. 34 Закона N 208-ФЗ. Единственное отличие: при оплате уставного капитала АО неденежными средствами оценщик привлекается в любом случае, независимо от стоимости вклада (Письмо Минэкономразвития России от 19.05.2011 N Д06-2569).
У организации, передающей материалы или товары в качестве вклада в уставный (складочный) капитал другой организации, они классифицируются согласно п. 3 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н, как финансовые вложения и учитываются на счете 58 "Финансовые вложения".
Передача материалов (товаров) в качестве вклада в уставный (складочный) капитал в бухгалтерском учете передающей стороны отражается следующей записью:
Дт 58 "Финансовые вложения" Кт 10 "Материалы" (41 "Товары") - отражена передача материалов (товаров) в уставный (складочный) капитал.
При передаче имущества в уставный (складочный) капитал организации есть один момент, на котором необходимо заострить внимание. Речь идет об НДС.
Согласно пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ передача имущества, если она носит инвестиционный характер, в частности вкладов в уставный (складочный) капитал хозяйствующих субъектов, не признается реализацией.
Исходя из этого, следует, что на основании пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ объекта обложения НДС при передаче материалов (товаров) в качестве вклада в уставный капитал у передающей стороны не возникает.
Вместе с тем согласно пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ в случае передачи имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал сумма НДС, принятая ранее к вычету по этому имуществу, подлежит восстановлению в том налоговом периоде, в котором имела место передача имущества.
Сумму восстановленного НДС учредитель может определить по счету-фактуре, полученному от поставщика при приобретении данного имущества. Кроме того, документальным подтверждением ранее произведенного налогового вычета могут послужить данные книги покупок и декларации по НДС за налоговый период, в котором был произведен соответствующий налоговый вычет. При этом сумма восстановленного налога не включается в стоимость передаваемых материалов (товаров) и указывается отдельной строкой в документах, которыми оформляется передача имущества.
Таким образом, передавая материалы (товары) в уставный (складочный) капитал организации, передающая сторона обязана восстановить сумму НДС, ранее принятую к вычету.
В соответствии с п. 11 ст. 171 НК РФ сумма НДС, восстановленная учредителем при передаче им имущества в качестве вклада в уставный капитал, принимается к вычету у принимающей стороны.
Вычетам у организаций, получивших в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал имущество, подлежат суммы налога, которые были восстановлены учредителем в порядке, установленном п. 3 ст. 170 НК РФ, в случае их использования для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС.
При определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются расходы в виде взноса в уставный (складочный) капитал (п. 3 ст. 270 НК РФ).
Особенности определения налоговой базы по доходам, получаемым при передаче имущества в уставный капитал, определены ст. 277 НК РФ.
У налогоплательщика-акционера (участника) не возникает прибыли (убытка) при передаче имущества в качестве оплаты размещаемых акций (долей). При этом стоимость приобретаемых акций (долей) для целей исчисления налога на прибыль признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества, определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество, с учетом дополнительных расходов, признаваемых для целей налогообложения у передающей стороны при таком внесении (пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).
При внесении (вкладе) имущества физическими лицами и иностранными организациями его стоимостью (остаточной стоимостью) признаются документально подтвержденные расходы на его приобретение (создание) с учетом амортизации (износа), начисленной в целях налогообложения прибыли (дохода) в государстве, налоговым резидентом которого является передающая сторона, но не выше рыночной стоимости этого имущества, подтвержденной независимым оценщиком, действующим в соответствии с законодательством указанного государства.
При отсутствии института независимых оценщиков на территории государства, резидентом которого является иностранный учредитель, оценка имущества может быть осуществлена независимым оценщиком, действующим в соответствии с законодательством страны - производителя ввозимого имущества, либо независимым оценщиком, имеющим международный сертификат оценщика и осуществляющим оценку имущества в соответствии с Международными стандартами оценки (Письмо Минфина России от 10.07.2009 N 03-03-06/1/461).
Что касается документального подтверждения рыночной стоимости имущества при внесении его в уставный капитал организации иностранными организациями для целей обложения налогом на прибыль, то НК РФ не установлены обязательные формы документов, подтверждающих рыночную стоимость имущества. Такими документами могут быть документы по форме, установленной внутренним законодательством соответствующего иностранного государства либо Международными стандартами оценки. В случае если данный документ составлен на иностранном языке, его перевод на русский язык должен быть составлен дипломированным переводчиком и нотариально удостоверен.
Документ о рыночной стоимости имущества, составленный независимым оценщиком, используется для оценки стоимости имущества, принимаемой в целях налогообложения прибыли организаций и отражаемой в налоговом учете организации. Указанный документ может быть затребован налоговым органом при проведении проверки соблюдения организацией законодательства РФ о налогах и сборах.
В бухгалтерском учете образуемой организации поступление МПЗ отражается следующими записями:
Дт 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал", Кт 80 "Уставный капитал" - отражена задолженность учредителей по формированию уставного капитала;
Дт 10 "Материалы" (41 "Товары") Кт 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал", - отражено поступление материалов (товаров) в оценке, согласованной учредителями организации.
Имущество, полученное в виде взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал организации, в целях налогообложения прибыли принимается по стоимости (остаточной стоимости) полученного в качестве взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал имущества (пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).
При этом стоимость (остаточная стоимость) имущества определяется по данным налогового учета у передающей стороны на дату перехода права собственности на указанное имущество с учетом дополнительных расходов, которые при таком внесении (вкладе) осуществляются передающей стороной при условии, что эти расходы определены в качестве взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал.
Если получающая сторона не может документально подтвердить стоимость вносимого имущества или какой-либо его части, то стоимость данного имущества либо его части признается равной нулю.
Следовательно, для подтверждения стоимости вносимых материалов (товаров) передающая сторона должна представить документы, которыми подтверждены расходы, формирующие первоначальную стоимость данного имущества в налоговом учете.
Если учредителем является организация - плательщик НДС, то на основании пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ она должна по передаваемым в уставный капитал материалам (товарам) восстановить НДС.
Сумма восстановленного НДС не включается в стоимость передаваемого имущества, а указывается отдельной строкой в документах, которыми оформляется его передача.
В качестве таких документов могут выступать:
- товарные накладные формы N ТОРГ-12, утвержденной Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132;
- накладные на отпуск материалов на сторону формы N М-15, утвержденной Постановлением Госкомстата России от 30.10.1997 N 71а;
- акты приема-передачи и иные документы.
Поскольку передача имущества в уставный капитал не признается реализацией товаров (работ, услуг) согласно пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ, передающая сторона на передаваемые материалы (товары) счет-фактуру выписывать не должна.
Документы, которыми оформляется передача имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ и в которых указаны суммы восстановленного НДС, подлежат регистрации в книге покупок принимающей организации (п. 14 Приложения N 4 к Постановлению Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137).
В бухгалтерском учете принимающей организации сумма восстановленного НДС отражается по дебету счета 19 "Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям" в корреспонденции с кредитом счета 83 "Добавочный капитал" (Письмо УФНС России от 04.07.2007 N 19-11/063175).
Согласно п. 11 ст. 171 НК РФ сумма НДС, восстановленная учредителем при передаче им имущества в качестве вклада в уставный капитал, принимается к вычету у принимающей стороны.
Вычетам у организаций, получивших в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал материалы (товары), подлежат суммы налога, которые были восстановлены учредителем в порядке, установленном п. 3 ст. 170 НК РФ, в случае их использования для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС. Налоговые вычеты на основании п. п. 1 и 8 ст. 172 НК РФ производятся в полном объеме после принятия имущества на учет (Письмо Минфина России от 21.11.2011 N 03-07-11/317).
Пример 2. ООО "Мир" в качестве вклада в уставный капитал получило от одного из учредителей материалы, стоимость которых составляет 100 000 руб. Учредитель, передавая материалы, восстановил сумму налога в размере 18 000 руб. (100 000 руб. x 18%) и отразил ее в акте приема-передачи материалов.
Стоимость доставки материалов до склада ООО составила 11 800 руб. (в том числе НДС - 1800 руб.). Услуги по доставке оказывала сторонняя организация.
В бухгалтерском учете ООО хозяйственные операции отражены следующим образом:
Дт 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал", Кт 80 "Уставный капитал" - 100 000 руб. - отражена задолженность учредителя по вкладу в уставный капитал;
Дт 10 "Материалы" Кт 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал", - 100 000 руб. - приняты к учету материалы в качестве взноса в уставный капитал;
Дт 19 "НДС по приобретенным ценностям" Кт 83 "Добавочный капитал" - 18 000 руб. - учтен НДС по партии материалов, восстановленный передающей стороной;
Дт 68 "Расчеты по налогам и сборам", субсчет "Расчеты по НДС", Кт 19 "НДС по приобретенным ценностям" - 18 000 руб. - принят к вычету НДС по материалам, на основании документов передающей стороны;
Дт 10 "Материалы" Кт 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" - 10 000 руб. - отражены расходы на доставку материалов до склада;
Дт 19 "НДС по приобретенным ценностям" Кт 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" - 1800 руб. - учтен НДС по расходам на доставку материалов;
Дт 68 "Расчеты по налогам и сборам", субсчет "Расчеты по НДС", Кт 19 "НДС по приобретенным ценностям" - 1800 руб. - принят к вычету НДС по расходам на доставку материалов;
Дт 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" Кт 51 "Расчетные счета" - 11 800 руб. - оплачена доставка материалов сторонней организации.
Внесение в уставный капитал имущественных прав
В соответствии со ст. 128 ГК РФ имущественные права относятся к объектам гражданских прав. Имущественные права подразделяют на вещные права участников гражданских правоотношений, возникающие по поводу владения, пользования и распоряжения имуществом, и обязательственные права требования, вытекающие из договорных и внедоговорных отношений. Так, доли в ООО или паи в кооперативах относятся к категории вещных имущественных прав.
Имущественные права учредителей подтверждаются вкладами, сделанными в уставный (складочный) капитал организации, которые, в свою очередь, могут состоять из иных имущественных прав.
Однако следует учесть, что в уставный капитал организации могут быть переданы не всякие права. Согласно ст. 383 ГК РФ нельзя передавать имущественные права, неразрывно связанные с личностью, в частности требование об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью. Не могут быть внесены в качестве вклада в уставный капитал профессиональные знания и навыки, деловая репутация, деловые связи и пр.
Права пользования нематериальными активами (НМА) передаются на основании лицензионных договоров, которые могут предусматривать предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением либо без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) либо исключительная лицензия).
Таким образом, сделка по предоставлению в качестве вклада в уставный капитал права на использование НМА (программы для ЭВМ, мультимедийных продуктов и пр.) по лицензионному договору (с указанием в нем размера вознаграждения за пользование данным объектом) не противоречит действующему законодательству. При этом размер вознаграждения будет равен номинальной стоимости доли в уставном капитале организации, оплаченной предоставлением вышеназванного права.
У организации, передающей имущественные права в качестве вклада в уставный (складочный) капитал другой организации, они классифицируются согласно п. 3 ПБУ 19/02 как финансовые вложения.
В соответствии с п. 14 ПБУ 19/02 финансовые вложения должны оцениваться по стоимости активов, переданных и подлежащих передаче организацией, то есть по цене, по которой в сравнимых обстоятельствах организация обычно определяет стоимость аналогичных активов.
Для целей бухгалтерского учета применяется денежная оценка имущественных прав, переданных в счет вклада в уставный капитал общества, согласованная всеми участниками общества, при условии, что она не превышает размер оценки, установленный независимым оценщиком.
Поскольку имущественные права имуществом не признаются, при передаче их в качестве вклада в уставный капитал организации не применяются нормы пп. 4 п. 3 ст. 39 и пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ.
Вместе с тем передача имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал организации носит инвестиционный характер и не является реализацией товаров (работ, услуг), которая определена п. 1 ст. 39 НК РФ. Следовательно, передача имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал организации НДС не облагается.
Кроме того, согласно пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ в случае передачи имущественных прав в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ суммы НДС, принятые к вычету налогоплательщиком по имущественным правам, подлежат восстановлению.
Сумма восстановленного НДС не включается в стоимость передаваемого имущественного права, а указывается отдельной строкой в документах, которыми оформляется его передача (Письмо Минфина России от 28.06.2010 N 03-07-07/42).
Так как передача имущественных прав в уставный капитал не признается реализацией товаров (работ, услуг), выставлять счет-фактуру не требуется.
Документы, которыми оформляется передача имущественных прав в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ и в которых указаны суммы восстановленного НДС, подлежат регистрации в книге покупок принимающей организации (п. 14 Приложения N 4 к Постановлению Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость").
В соответствии с п. 11 ст. 171 НК РФ сумма НДС, восстановленная учредителем при передаче им имущественного права в качестве вклада в уставный капитал, принимается к вычету у принимающей стороны.
Вычетам у организаций, получивших в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал имущественные права, подлежат суммы налога, которые были восстановлены учредителем в порядке, установленном п. 3 ст. 170 НК РФ, в случае их использования для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС.
Расходы организации в виде взносов в уставный капитал другой организации не уменьшают налоговую базу при исчислении налога на прибыль согласно п. 3 ст. 270 НК РФ.
Подпунктом 2 п. 1 ст. 277 НК РФ установлено, что имущественные права, полученные в виде взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал организации, в целях налогообложения прибыли принимаются по их стоимости (остаточной стоимости), которая определяется по данным налогового учета у передающей стороны на дату перехода права собственности на имущественные права с учетом дополнительных расходов, которые при внесении (вкладе) осуществляются передающей стороной при условии, что эти расходы определены в качестве взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал.
Если получающая сторона не может документально подтвердить стоимость вносимых имущественных прав, то их стоимость признается равной нулю.
Таким образом, для целей налогообложения прибыли первоначальная стоимость имущественных прав, полученных в виде вклада в уставный капитал, признается равной их остаточной стоимости с учетом дополнительных расходов.
При внесении (вкладе) имущественных прав физическими лицами и иностранными организациями их стоимостью (остаточной стоимостью) согласно пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ признаются документально подтвержденные расходы на их приобретение, с учетом амортизации (износа), начисленной в целях налогообложения прибыли (дохода) в государстве, налоговым резидентом которого является передающая сторона, но не выше рыночной стоимости имущественных прав, подтвержденной независимым оценщиком, действующим в соответствии с законодательством указанного государства.
В качестве вклада в уставный капитал могут быть переданы исключительные права, например на товарный знак.
Напомню, что под исключительным правом согласно ст. 1229 ГК РФ понимается право гражданина или юридического лица использовать результат своей интеллектуальной деятельности по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.
Исключительное право может быть передано правообладателем путем заключения договора об отчуждении исключительного права (п. 1 ст. 1234 ГК РФ).
Договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации. Несоблюдение письменной формы или требования о государственной регистрации влечет недействительность договора (п. 2 ст. 1234 ГК РФ).
По договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.
Пунктом 3 Положения по бухгалтерскому учету "Учет нематериальных активов" (ПБУ 14/2007), утвержденного Приказом Минфина России от 27.12.2007 N 153н, установлено, что в бухгалтерском учете исключительные права на товарный знак признаются в качестве НМА при единовременном выполнении следующих условий:
- способность приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем, в частности объект предназначен для использования в производстве продукции, при выполнении работ или оказании услуг либо для управленческих нужд организации;
- организация имеет право на получение экономических выгод, которые данный объект способен приносить в будущем (в том числе организация имеет надлежаще оформленные документы, подтверждающие существование самого актива, и права данной организации на результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации - патенты, свидетельства, другие охранные документы, договор об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, документы, подтверждающие переход исключительного права без договора, и т.п.);
- возможность идентификации (выделения, отделения) организацией от другого актива;
- использование в течение длительного времени, то есть срока полезного использования, продолжительностью свыше 12 месяцев, или обычного операционного цикла, если он превышает 12 месяцев;
- фактическая (первоначальная) стоимость объекта может быть достоверно определена;
- отсутствие материально-вещественной (физической) структуры.
Исключительные права на товарный знак принимаются к бухгалтерскому учету в составе НМА по первоначальной стоимости, определенной по состоянию на дату принятия его к учету (п. 6 ПБУ 14/2007).
Согласно Плану счетов для обобщения информации о расходах организации на приобретение НМА предназначен счет 08 "Вложения во внеоборотные активы", субсчет 5 "Приобретение нематериальных активов".
Принятие к учету объекта НМА, полученного в качестве вклада в уставный капитал, отражается по дебету счета 08 "Вложения во внеоборотные активы", субсчет 5 "Приобретение нематериальных активов", в корреспонденции с кредитом счета 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал".
После регистрации отчуждения исключительных прав на товарный знак его первоначальная стоимость списывается со счета 08 "Вложения во внеоборотные активы", субсчет 5 "Приобретение нематериальных активов", в дебет счета 04 "Нематериальные активы".
Пример 3. Одним из учредителей организации "А" является организация "Б", которая передала организации "А" в качестве вклада в уставный капитал исключительное право на товарный знак. Стоимость исключительного права составляет 80 000 руб. Остаточная стоимость НМА - 20 000 руб. Сумма восстановленного организацией "Б" НДС - 3600 руб.
В бухгалтерском учете организации "А" будут сделаны следующие записи:
Дт 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал", Кт 80 "Уставный капитал" - 80 000 руб. - отражена задолженность учредителя по взносу в уставный капитал;
Дт 08 "Вложения во внеоборотные активы", субсчет 5 "Приобретение нематериальных активов", Кт 75 "Расчеты с учредителями" - 80 000 руб. - отражена стоимость имущественных прав;
Дт 19 "НДС по приобретенным ценностям" Кт 83 "Добавочный капитал" - 3600 руб. - отражена сумма НДС, восстановленная участником;
Дт 04 "Нематериальные активы" Кт 08 "Вложения во внеоборотные активы", субсчет 5 "Приобретение нематериальных активов", - 80 000 руб. - принят к учету товарный знак в качестве объекта НМА;
Дт 68 "Расчеты по налогам и сборам", субсчет "Расчеты с бюджетом по НДС", Кт 19 "НДС по приобретенным ценностям" - 3600 руб. - принят к вычету НДС.
